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青山紙業(600103.SH)的投資者苦等近8年，等來的卻是一紙擬中止定增項目的公告，這意味著耗資3億元的超聲波制漿技術收購也成了“竹籃打水一場空”。
圍繞這樁爭議事件，媒體曾進行過密集報道，但鮮少關注到收購緣起和交易對手。要試圖厘清“超聲波制漿技術為什么失敗”，收購緣起和技術來源無疑非常關鍵。
財聯社記者梳理發現，收購緣起于一位基金經理上門“推銷”，而研發出該技術的公司歷史上頻陷債務危機，高價變賣技術后仍未徹底走出泥潭。
此番，青山紙業選擇“瀟灑轉身”，變更剩余15.24億元募集資金用途，占原定增項目募資規模的92%。但對一眾投資者而言，疑問并未消除，不乏有投資者在互動平臺力勸公司執行追償條款，更有甚者要求公司正面回復質疑，“以回報投資者打水漂都沒個響的三個多億”。
收購緣起：基金經理上門“推銷”專利
據2017年北京市第 一中級人民法院出具的行政裁定書，青山紙業這起收購是基金公司經理上門“推銷”促成。
時間回到2014年7月，王斌剛入職華夏盛世基金管理有限公司(下稱華夏盛世基金)，隨即以總經理身份前往青山紙業“推銷”超聲波紙漿技術，在他的牽線搭橋下，僅三個月后，青山紙業基本敲定收購意向，2015年1月正式公告收購。
但王斌顯然并未滿足于牽線搭橋的角色。2016年初，王斌及其同伙被福建省泉州市人民檢察院起訴，理由是利用青山紙業相關內幕信息非法獲利。據判決書，王斌指揮同伙“埋伏”青山紙業股票，共計獲利約69萬元。
隨著王斌落網，他任職的華夏盛世基金在這場交易中的角色也變得愈發復雜。
結合行政裁定書和公開報道，2014年，華夏盛世基金開始籌建，王斌于7月出任總經理，上任后立馬著手超聲波紙漿技術項目，僅用三個月時間基本敲定交易，此時，華夏盛世基金的工商手續還在辦理中，直到2014年12月才正式注冊成立。
前腳剛注冊成立，華夏盛世基金后腳就在青山紙業定增中“大展拳腳”，其關聯方華夏興邦、華夏綠色出現在2015年2月青山紙業首輪認購名單中，合計認購11億元，力壓公司原股大東，分得一塊“蛋糕”。
但好景不長，定增方案歷經多次修訂，到2015年11月終版時，華夏盛世基金慘遭出局。關系破裂后，華夏盛世基金方面主動向媒體爆料“是自己一手促成引進該定增募資項目”。據悉，32億定增中有17億用于建設“年產50萬噸食品包裝原紙技改工程”，該工程原定采用剛買來的超聲波紙漿技術，從這個角度看，華夏盛世基金所言不虛。
但除“牽線搭橋”外，華夏盛世基金口中的“一手促成”何以同“11億定增”劃等號仍是個謎。僅從公開信息看，華夏盛世基金發起人——中國工業節能與清潔生產協會組織了本次收購的專家評審事宜，給出了頗為可喜的論證結論。
圖片來源：青山紙業《關于收購超聲波制漿專利技術的公告》
類似情況還出現在收購項目評估報告上。對超聲波紙漿相關專利給出3億元估值，其取價依據主要來自福建省建筑輕紡設計院出具的《100萬噸超聲波清潔制漿生產基地建設規劃可行性研究報告》。該設計院是青山紙業大股東福建省輕紡(控股)有限責任公司的下屬公司。
交易對手：研發超強卻“賣地賣房”
同樣是這份收購項目評估報告，項目出讓方安陽華森紙業有限責任公司(下稱“華森紙業”)被描述河南造紙領軍企業，不僅人才濟濟、研發突出，而且銷售良好，2011年-2013年銷售額逐年增加，2013年總銷售額近3700萬元，到2014年1-11月，銷售額大幅躍升至8200萬元左右。
圖片來源：福建省青山紙業股份有限公司擬收購專利技術項目·評估報告
但就是這家研發能力超強的公司卻屢屢傳出“賣房賣地”的消息。
一則公開拍賣信息顯示，2014年8月，河南省滑縣人民法院對華森紙業公司大門兩側10間門面房及土地使用權進行公開拍賣，拍品所有人為華森紙業。也是在這個8月，王斌陪同青山股份大股東前往華森紙業考察。
圖片來源：阿里拍賣平臺
從時間線看，青山紙業于8月6日至7日前往考察，拍賣物品的咨詢、展示看樣時間也是從8月6日開始，很難說青山股份一行人經過華森紙業公司大門時是否注意到不遠處的封條。
實際上，這并不是華森紙業第 一 次因欠債被曝光。
2006年，河南省高 級人民法院官網曾發布一則文章《滑縣法院成功執結涉案123萬元的大案》。在這則文章中，華森紙業被描述為“處于停產狀態，負債累累，廠房、機器設備、場地被法院另案查封或向金融部門抵押，找不到可供執行的財產”。
圖片來源：河南省高 級人民法院官網截圖
從2006年“賣地”到2014年“賣門面”，華森紙業的經營似乎一直非常艱難，哪怕是作價3億元將專利技術打包賣給青山紙業后，債務危機依然如影隨形。
在和青山紙業完成交易的兩年后，2017年，華森紙業改名為河南華森超聲波科技有限公司(下稱“華森科技”)，2018年左右，公司新任董事長李陽帶著超聲波制漿相關技術頻繁參加路演，其2018年接受媒體時談及公司前景還是躊躇滿志。他沒有提到的是，公司經營舉步維艱，由于涉及多起借貸糾紛，李陽本人從2019年至今被下多個限 制消費令，徹底淪為“老賴”。
圖片來源：大河財立方報道《造紙高污染？河南85后創客超聲波求解環保難題》
對比華森紙業前后的債務信息，似乎其從青山紙業交易中獲益有限，還為此“損失”了公司原總工程師劉潔。
技術總工：從廠長、局長轉型技術大牛
作為交易核心專利之一的所有者，劉潔隨著交易一齊轉到了青山紙業。
可以說無論從哪個角度來看，劉潔都是超聲波制漿技術的靈魂人物，因此多年以來，劉潔本人去留情況也一直被青山紙業投資者所關注。
圖片來源：青山紙業關于簽訂收購超聲波制漿專利技術之框架協議的公告
但回顧劉潔過往履歷，僅將他視為“技術專家”似乎并不準確，在相當長的一段時間里，他為人所知的身份是廠長、局長，所謂科研經歷更接近大眾認知中的“干部進修”。
《協商論壇》2002年發布的一篇文章顯示，從1994年，時年29歲的劉潔就開始在華森紙業前身滑縣新聞造紙廠擔任廠長并兼任當地林業局副局長。1995年時，劉潔帶職進入大學學習，兩年學成歸來后火速出任國營滑縣林場黨支部書記、場長。
圖片來源：中文期刊服務平臺
到1998年，滑縣新聞紙廠和滑縣白板紙廠改制后成立了滑縣華森紙業有限責任公司(即華森紙業前身)，工商記錄顯示劉潔曾一度是改制后新公司的法人。
至于劉潔何時從廠長、局長變為技術總工，一篇2009年的報道透露了些許端倪。這一年，劉潔攜兩項發明遠赴云南昆明參加第十八屆全國發明展覽會，其接受期刊專訪時自稱從1996年10月起，擔任滑縣華森紙業有限責任公司總工程師。
頗值得玩味的是，經河南滑縣發明協會選送，劉潔代表華森紙業在2009年和2011年分別參加了兩屆全國發明展覽會。第 一 次參展，劉潔止步于銅獎，與其一同參展的老鄉郭巧玲發明的“一種治療不孕不育的藥貼”獲得銀獎，那一年，展會主辦方共計頒出了326項發明成果金獎， 386項發明成果銀獎和479項銅獎。
圖片來源：大河網《全國發明展覽會上滑縣發明大放異彩》
到2011年，輕車熟路的劉潔再度參加第二十屆全國發明展覽并斬獲兩項金獎。其名下“一種利用超聲波制漿-漂白一體化工藝”獲得金獎也被寫進收購評估報告中，日后成為價值3億技術收購的核心一環。
繼2015年隨著交易轉到青山紙業就職后，2017年，劉潔因違規減持被罰黯然退出公司董事會，此后鮮少在公眾視野中出現，近一條動態還要追溯到2019年，他在《紙漿技術》發表文章，介紹和青山紙業合作以及超聲波制漿的技術特點。
稍顯矛盾的是，也是在2019年，青山紙業停止對超聲波制漿相關定增項目投入資金，僅以少量資金延續超聲波竹木制漿中試線，似乎在力證該技術還有“生機”。
圖片來源：青山紙業《關于回復上海證券交易所監管工作函的公告》
后續：投資者質疑為何不追償
面對3億收購失敗結局，一批投資者首先想到追償。其中一位投資者李輝找到財聯社記者，言談間他對青山紙業未嘗試挽回損失感到不解。“壓垮我的一根稻草就是收購協議中的條款，只要執行了那個條款，公司就能要回來三個億，但是公司就不這么做。”
李輝口中價值3億元的條款出現在青山紙業于2014年5月14日發布的收購公告中，明確提到若實際生產未能連續七天實現承諾技術目標，除非協商一致，出讓方應當返還全部轉讓價款。
圖片來源：青山紙業《關于收購超聲波制漿專利技術的公告》
11月23日，財聯社記者多方聯系青山紙業董辦了解該條款履行情況，工作人員回復不清楚，截至發稿未獲置評。
